La taxe sur les actifs non affectés des holdings patrimoniales (CGI, art. 235 ter C) : analyse critique et enjeux pratiques
La loi de finances pour 2026 institue une nouvelle imposition patrimoniale codifiée à l’article 235 ter C du Code général des impôts, visant les actifs non affectés à une activité opérationnelle détenus par certaines sociétés holdings.
Ce dispositif, largement identifié comme l’une des mesures emblématiques du texte, s’inscrit dans une logique de lutte contre la thésaurisation de revenus au sein de structures interposées.Applicable aux exercices clos à compter du 31 décembre 2026, cette taxe s’adresse aux holdings patrimoniales, françaises ou étrangères, contrôlées directement ou indirectement par une ou plusieurs personnes physiques, et dont la valeur vénale des actifs excède un seuil fixé à 5 millions d’euros.
L’objectif poursuivi par le législateur, explicitement formulé dans les travaux préparatoires, consiste à appréhender les stratégies consistant à capitaliser des revenus non distribués au sein de structures sociétaires, échappant ainsi à l’imposition à l’impôt sur le revenu.
Une imposition patrimoniale à l’assiette ciblée
Dans sa version initiale, le dispositif reposait sur une taxation annuelle de 2 % des actifs passifs des holdings.
La version définitivement adoptée a profondément modifié cet équilibre, en portant le taux à 20 % tout en restreignant significativement l’assiette.
Désormais, la taxe vise exclusivement certains actifs qualifiés de « non affectés à une activité opérationnelle », et plus précisément des biens présentant un caractère patrimonial ou somptuaire :
- yachts, navires de plaisance, aéronefs privés,
- véhicules de collection, chevaux de course,
- métaux précieux, bijoux, vins et alcools,
- résidences mises à disposition des dirigeants ou associés.
L’assiette est constituée de la valeur vénale de ces actifs à la clôture de l’exercice.
Corrélativement, ces actifs sont exclus de l’assiette de l’impôt sur la fortune immobilière (IFI), traduisant une volonté de spécialisation de l’imposition.
À l’inverse, les actifs financiers, les participations dans des sociétés opérationnelles ainsi que la trésorerie sont exclus du champ de la taxe.
Une approche économique fondée sur la notion de revenus passifs
Le dispositif repose également sur un critère de revenus, la taxe étant réservée aux structures dont les revenus passifs (dividendes, intérêts, loyers, redevances) excèdent 50 % des produits totaux.
Ce critère vise à distinguer les holdings patrimoniales des sociétés exerçant une activité économique réelle, et s’inscrit dans la continuité des mécanismes existants de qualification des structures.
La distinction entre holding animatrice et holding passive demeure ainsi centrale, bien que le texte adopte une approche matérielle davantage centrée sur la nature des actifs que sur la seule qualification juridique.
Redevable de la taxe et modalités déclaratives
Pour les sociétés établies en France, la taxe est due par la personne morale et déclarée selon les modalités applicables à l’impôt sur les sociétés, par le biais d’une annexe à la déclaration de résultat.
Pour les sociétés étrangères, le redevable est la personne physique résidente fiscale française détenant, directement ou indirectement, les participations dans la holding.
La taxe est alors déclarée dans le cadre de la déclaration d’ensemble des revenus, avec une obligation de transparence accrue sur la composition de l’actif et les pourcentages de détention.
Cette dualité de redevables interroge quant à la qualification juridique de la taxe, notamment au regard des conventions fiscales internationales.
Articulation avec les dispositifs anti-abus existants
La création de cette taxe s’inscrit dans un environnement déjà marqué par une densité normative élevée en matière de lutte contre les montages à finalité fiscale.
Le passage d’une logique de sanction de l’abus à une logique de taxation autonome marque une évolution notable : il ne s’agit plus uniquement d’écarter les montages artificiels, mais de viser directement certaines formes de détention patrimoniale.
Enjeux pratiques et risques juridiques
Cette superposition de dispositifs soulève plusieurs difficultés :
D’une part, une insécurité juridique accrue, liée à la possibilité de cumul entre la taxe et les mécanismes anti-abus existants.
Une même structure pourrait ainsi être simultanément imposée au titre de l’article 235 ter C du CGI et contestée sur le fondement des articles L.64 ou L.64 A du LPF.
D’autre part, une incertitude sur la frontière entre gestion patrimoniale légitime et stratégie fiscale contestable.
La détention d’actifs via une holding, instrument traditionnel de structuration patrimoniale et de transmission, se trouve ainsi placée sous une vigilance renforcée.
Perspectives et stratégies d’adaptation
Dans ce contexte, les contribuables concernés devront procéder à une analyse approfondie de leurs structures, en particulier :
- la nature et l’affectation des actifs détenus,
- la proportion de revenus passifs,
- la réalité de l’activité économique exercée,
- et la cohérence des flux intra-groupe.
Des stratégies d’adaptation pourront être envisagées, notamment par une réallocation des actifs ou une redéfinition de l’activité des structures concernées.
Toutefois, ces ajustements devront être opérés avec prudence, afin d’éviter tout risque de requalification sur le fondement des dispositifs anti-abus.
Recommandations du cabinet
La taxe sur les holdings patrimoniales consacre une évolution du droit fiscal français vers une approche plus normative de la détention du capital.
Au-delà de son rendement budgétaire, elle traduit une volonté de cibler certaines formes de capitalisation patrimoniale jugées peu contributives.
Son efficacité dépendra de son articulation avec les dispositifs existants et de la capacité des contribuables à adapter leurs structures dans un environnement juridique de plus en plus contraint.
À défaut, le risque est celui d’un déplacement des stratégies patrimoniales vers d’autres classes d’actifs, interrogeant la portée réelle de la réforme.
Dans ce contexte, une approche proactive s’impose. Le cabinet recommande notamment :
- de procéder à un audit complet des holdings existantes afin d’identifier les actifs susceptibles d’entrer dans le champ de la taxe ;
- d’analyser la qualification des structures (holding animatrice ou passive) et de documenter la substance économique ;
- d’anticiper, le cas échéant, une réorganisation des actifs ou des flux afin de sécuriser la situation fiscale ;
- et de préparer une documentation robuste en prévision d’un éventuel contrôle de l’administration fiscale.
L’intervention d’un avocat fiscaliste permet ainsi de sécuriser les structurations existantes, d’anticiper les risques de requalification et d’adapter les stratégies patrimoniales aux nouvelles exigences du législateur.
